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皇冠新2娱乐官网:关联交易管理制度

2017-01-06 10:14来源:未知 浏览数:




天津光电高斯通信工程技术股份有限公司





关联交易管理制度





第一章 总则









下简称“公司”)的关联交易,确保公司的关联交易行为不损害公司





和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华





人民共和国证券法》等有关法律法规及天津光电高斯通信工程技术股









的实际情况,制定本制度。





第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的





原则,不得损害公司和其他股东的利益。





第三条 公司及其下属子公司在发生交易活动时,财务管理部应





审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履





行审批、报告义务,凯时国际





第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议,





合同或协议内容应明确、具体。





第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联





关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿





责任。





第二章 关联人


第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。





第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法





人:













控股子公司以外的法人或其他组织;









任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他





组织;













有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。





第八条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:





















包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的





子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;






有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。





第九条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联





人:









生效后,或在未来十二个月内,具有第七条或第八条规定情形之一的;









的。





公司挂牌后,公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的





股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联





人情况及时告知公司。





第三章 关联交易





第十条 本制度所称的关联交易,是指公司或其控股子公司与公





司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,凯时国际,包括但不限于下列事





项:













业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有





至到期投资等);


























































管部门认为应当属于关联交易的其他事项。





属于关联交易的其他事项。





第十一条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三





方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披





露。


第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售





业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司和非关联股东的利益。





第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形





式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。





第十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否





存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况,及





时提请公司董事会采取相应措施。





第十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他





资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉





讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。





第四章 关联交易的决策程序





第十六条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议,必须





采取必要的回避措施:

















董事、股东应予以回避,但上述有关联关系的董事、股东有权参与该





关联事项的审议讨论,并提出自己的意见。





第十七条 与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的





关联董事,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表


决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事





会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关





联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。





第十八条 本制度第十七条所称关联董事包括下列董事或者具





有下列情形之一的董事:













人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;

























项的规定);









自然人。





第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与









除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应





当尽快向董事会报告其关联关系的性质和程度。


除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了报告,





并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批





准了该事项时,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善





意第三人的情况下除外。





董事在向董事会报告上款所称关联关系时,应当采用书面形式,





并接受其他董事的质询,如实回答其他董事提出的问题;在董事会对





该等关联关系有关事项表决时,该董事应当回避;其他董事按照《公





司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表





决。





在董事会审议有关关联交易的事项时,与该事项有关联关系的董





事应退场回避,不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应





计入有效表决总数。





未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决,亦不得以任何方





式影响其他董事表决。





第二十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、









达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,





有关董事视为做了本制度第十九条所规定的报告。





第二十一条 董事在履行第十九条规定的义务时,应将有关情况





向董事会作出书面陈述,由董事会确定董事在有关交易中是否构成关





联人。


董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进





行审议表决,作出决议。





董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入





法定人数、未参加表决的情况。





第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应





当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总





数,凯时国际;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。





关联股东在股东大会表决关联交易事项时,应当自动回避,并放





弃表决权,会议主持人应当要求关联股东回避;如会议主持人需要回





避,到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时









半数以上通过),非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持





人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。





股东大会审议有关关联交易事项,关联股东不参加投票表决时,





其持有的股票不计入有表决权票数,应由出席本次股东会议的非关联









决议;但是,如果该事项涉及公司章程或法律法规规定的需要以特别





决议通过的事项时,决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决





权三分之二以上通过方为有效。





被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求





回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作出决


议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后向证券监管部门投诉或





以其他法律认可的方式申请处理。





第二十三条 本制度第二十二条所称关联股东包括下列股东或





者具有下列情形之一的股东:

























员;













股东为自然人的);









协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的。





第二十四条 公司与关联法人发生的交易金额低于 200 万元或





低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易由公司总经





理批准。





公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供





借款(按照公司制度借取的备用金除外)。


第二十五条 公司与关联自然人发生的全部关联交易、公司与关





联法人发生的交易金额在 200 万元以上且占公司最近一期经审计资





产绝对值 0.5%以上的关联交易,由公司董事会批准。





第二十六条 公司与关联人发生的金额在 1000 万元以上且占公









资产和提供担保除外),除应当及时披露外,还应聘请具有从事证券、





期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计(购买原





材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受托





销售的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估),并





将该交易在董事会审议通过后提交公司股东大会批准。





第二十七条 公司在审议关联交易事项时,应做到:









盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;









况,审慎选择交易对手方;













聘请中介机构对交易标的进行审计或评估;





公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方





情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。


第二十八条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联





交易事项,公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结





构,对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务





类关联交易除外,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规





定。





第二十九条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的





关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务





顾问报告。





第三十条 公司为关联方提供担保的,无论数额大小,均应当在





董事会会议审议通过后,提交股东大会审议。





第五章 附 则





第三十一条 本制度所称“以上”含本数。





第三十二条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范





性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规





范性文件以及公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规





范性文件以及公司章程的规定为准。





第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。





第三十四条 本制度经公司董事会审议通过报公司股东大会批





准后生效并实施。本制度涉及信息披露义务的相关规定于公司在进入





代办股份转让系统报价转让后实施。


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董事会





2016 年 8 月 9 日